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上世纪三十年代的江南小镇，幼时家道中落的婉容被卖入胭脂坊学艺。她天赋异禀，不仅掌握了制作上等胭脂的秘方，更能调制出仿制人面色、辅助易容的特殊胭脂。抗战爆发后，小镇沦陷。婉容利用自己的手艺，暗中帮助抗日志士易容转移，她的胭脂坊成了地下交通站。日本军官铃木酷爱中国文华，对婉容的技艺和气质产生迷恋，对她百般试探与纠缠。婉容周旋于危险边缘，用智慧与勇气保护着同志和乡亲。最终，在一场关乎众多人生死的危机中，她以生命为代价，调出了一盒最致命也最绚丽的“胭脂”。